Due diligence spółki czyli zaawansowana analiza firmy

Zakup spółki lub jej udziałów to poważna decyzja biznesowa, która niesie ze sobą zarówno szanse, jak i ryzyka. Aby zminimalizować potencjalne zagrożenia związane z taką transakcją, przeprowadza się proces zwany due diligence. Jest to kompleksowa analiza firmy, mająca na celu zidentyfikowanie wszelkich aspektów mogących wpłynąć na wartość i funkcjonowanie przedsiębiorstwa po jego nabyciu.

Czym jest due diligence?

Due diligence, tłumaczone na język polski jako należyta staranność, to proces szczegółowego badania i oceny różnych obszarów działania firmy. Obejmuje on analizę: finansową, prawną, podatkową, operacyjną, handlową czy technologiczną danego przedsiębiorstwa. Celem jest uzyskanie pełnego obrazu sytuacji firmy, identyfikacja potencjalnych ryzyk oraz potwierdzenie przedstawionych informacji.

Dlaczego przeprowadza się due diligence?

Głównym powodem przeprowadzania due diligence jest ochrona inwestora przed nieprzewidzianymi problemami po dokonaniu transakcji. Dzięki dogłębnej analizie możliwe jest:

• Zweryfikowanie danych przedstawionych przez sprzedającego.
• Identyfikacja ryzyk związanych z działalnością firmy.
• Ocena realnej wartości przedsiębiorstwa.
• Negocjacja korzystniejszych warunków umowy kupna.
• Przygotowanie planu integracji po przejęciu spółki.

Kluczowe obszary analizy due diligence

Proces due diligence jest kompleksowy i obejmuje wiele aspektów działalności firmy. Poniżej przedstawiono najważniejsze z nich:

1. Finansowe

Obejmuje analizę dokumentacji finansowej spółki, w tym:

• Bilansów
• Rachunków zysków i strat
• Przepływów pieniężnych
• Zobowiązań i należności
• Polityki księgowej

Celem jest ocena kondycji finansowej firmy, jej płynności, rentowności oraz potencjalnych zobowiązań finansowych. W serwisie BizRaport sprawdzisz dane finansowe spółki, jak i wyfiltrujesz interesujące Cię podmioty bazując na ich danych finansowych.

2. Operacyjne

Analiza procesów biznesowych firmy:

• Efektywności operacyjnej
• Procesów produkcyjnych
• Łańcucha dostaw
• Zasobów ludzkich
• Technologii wykorzystywanych w działalności

Pozwala ocenić, czy firma działa efektywnie i gdzie można wprowadzić usprawnienia. Szczególnie istotnym aspektem w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest odpowiedź na pytanie: Czy spółka może funkcjonować bez założyciela/prezesa? Jeśli nie to może się okazać, że spółka jest niesprzedawalna lub możliwa do sprzedaży w cenie dużo niższej niż porównywalnych spółek w branży.

3. Prawne

Polega na weryfikacji wszelkich aspektów prawnych związanych z działalnością spółki:

• Struktury korporacyjnej
• Umów zawartych z kontrahentami
• Sporów sądowych i postępowań administracyjnych
• Zobowiązań prawnych
• Statut spółki
• Praw własności intelektualnej

Analiza ta pozwala zidentyfikować potencjalne ryzyka prawne i regulacyjne. Określa również możliwość sprzedaży udziałów. Często w statutach spółek z o.o. występują dodatkowe prawa wspólników np. prawo pierwokupu.

4. Podatkowe

Skupia się na ocenie zgodności rozliczeń podatkowych spółki:

• Deklaracji podatkowych
• Ewidencji VAT
• Rozliczeń z urzędem skarbowym
• Potencjalnych zaległości podatkowych

Celem jest wykrycie ewentualnych nieprawidłowości, które mogą skutkować sankcjami finansowymi.

5. Handlowe (rynkowe)

Badanie pozycji firmy na rynku:

• Analiza konkurencji
• Udziału w rynku
• Relacji z klientami
• Potencjału wzrostu

Daje obraz możliwości rozwoju firmy w przyszłości. Szczególnie raport branż pozwala zorientować się nt. pozycji firmy na tle branży. Ponadto w raporcie podmiotu jest też sekcja „wyniki na tle rynku” przedstawiająca jak dany podmiot wypada na tle wszystkich innych z tym samym głównym PKD.

6. Technologiczne

Weryfikacja użytych narzędzi wewnątrz przedsiębiorstwa:

• Parku maszynowego
• Zaawansowania technologicznego
• Komplementarności systemów np. IT

Przedstawia poziom zaawansowania firmy, a w przypadku fuzji pozwala określić koszty, jak i długość procesu integracji.

Kiedy przeprowadza się due diligence?

Due diligence jest nieodłącznym elementem procesów takich jak:

• Kupno i sprzedaż udziałów/akcji w spółkach – zarówno przy nabywaniu 100% udziałów, jak i częściowego udziału.
• Fuzje i przejęcia – integracja dwóch przedsiębiorstw wymaga dogłębnej analizy obu podmiotów.
• Wejście inwestora – np. funduszu inwestycyjnego chcącego zainwestować w spółkę.

Jak przebiega proces due diligence?

1. Podpisanie umowy o zachowaniu poufności (NDA) – przed udostępnieniem danych firma wymaga od potencjalnego nabywcy zachowania tajemnicy handlowej.

2. Ustalenie zakresu badania – określenie, które obszary będą podlegać analizie.

3. Zebranie dokumentacji – sprzedający udostępnia niezbędne dokumenty i informacje.

4. Analiza danych – eksperci (prawnicy, audytorzy, doradcy podatkowi, osoby związane z technologią) przeprowadzają szczegółowe badania.

5. Sporządzenie raportu – z wnioskami, identyfikacją ryzyk i rekomendacjami.

6. Negocjacje – na podstawie raportu strony mogą renegocjować warunki transakcji.

Podsumowanie

Due diligence to niezbędny krok w procesie zakupu spółki, który zabezpiecza interesy nabywcy. Dzięki wszechstronnej analizie możliwe jest zidentyfikowanie potencjalnych ryzyk, potwierdzenie wartości przedsiębiorstwa oraz osiągnięcie korzystniejszych warunków transakcji. Bez względu na wielkość czy formę prawną firmy, przeprowadzenie tego procesu z należytą starannością jest kluczem do udanej inwestycji.

Inwestowanie w spółki to strategiczne decyzje, które mogą przynieść znaczące korzyści, ale także wiążą się z ryzykiem. Due diligence jest narzędziem, które pozwala to ryzyko zminimalizować. Warto zainwestować czas i środki w profesjonalną analizę, aby przyszła inwestycja była pewnym krokiem w rozwoju biznesu.